企业申报IPO的经过中，募投项目不只是拘押审核合心的中心实质、投资者判定企业投资代价和拉长潜力的根据，同时也是对企业改日筹划成长政策计议的直观反应。但募投项目从立项、施行，再到加入操纵需通过存案、环评、能评、安评、验收等系列法式，且召募资金到账也需资历较长的审核及发行周期。

　　因而，出于对筹划政策需求、市集大势变革、行业成长时机等成分的考量，为保障募投项宗旨修筑进度，不少拟IPO企业会正在召募资金到账前预先加入局部自筹资金，正在IPO召募资金到账后再将前期加入的资金举办置换。

　　值得细心的是，召募资金置换并非“左手倒右手”那么容易，未执行审议法式、超期置换、高出可置换限度等、联系音讯披露不榜样环境，都或许招致拘押合心乃至惩处。

　　本篇汉鼎商酌课题组纠合策略全体规矩、项目实操阅历及及联系案例等实质，梳理解析上市企业举办召募资金置换时需中心细心的事项。

　　按照证监会揭橥的《上市公司拘押指引第 2 号——上市公司召募资金料理和操纵的拘押请求（2022 年修订）》第十一条：

　　上市公司以自筹资金预先加入召募资金投资项宗旨，能够正在召募资金到账后六个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事项应该经董事会审议通过，司帐师事情所出具鉴证陈诉，并由独立董事、监事会、保荐机构宣告昭着答应私睹并披露。

　　按照上述汇总能够看出，关于召募资金置换预先已加入的自筹资金的事项，各板块规矩根本类似。召募资金到账后六个月内可置换，且需由董事会审议通过，司帐师事情所出具鉴证陈诉，并由独立董事、监事会、保荐机构宣告昭着答应私睹并披露。

　　其余，汉鼎商酌纠合历次保代培训文献及公司项目实操阅历对召募资金置换需细心事项填补如下：

　　1. 合于流程合规性：除通过董事会决议外，还需将安放置换的先行加入资金孤独入账，并设立特意的内控规矩和付款审批票据。

　　2. 若是存正在增众募投项目施行主体环境，正在界定和操作流程上，除通过董事会决议外，还需订立四方拘押契约并开设专户。

　　3. 合于可置换时点：合于本次发行的董事会确定募投项目之后而且距申报质料不领先6个月的前期加入可置换；合于本次发行的股东大会决议通过之后而且距申报质料不领先6个月的前期加入可置换；质料审核时候，即申报质料报送证监会之后的前期加入可置换。

　　4. 不得置换境况：募投项目立项前爆发的用度不得置换、成为募投项目施行主体前爆发的用度不得置换、应以自筹资金加入局部不得置换。

　　创议上市公司可正在董事会决议后就分项目大白记实全体环境，按期做外，按期置换，为后续司帐师出具判定陈诉及保荐机构宣告私睹做好前置职业。

　　召募资金置换自筹资金时，需经上市公司董事会审议通过，司帐师事情所出具鉴证陈诉，并由独立董事、监事会、保荐机构宣告昭着答应私睹。保荐机构核查私睹实质重要包罗以下几个局部：

　　（3）周密形容自筹资金预先加入召募资金投资项宗旨环境（实质席卷项目赢得批文时刻、董事会决议召募资金投资该项宗旨时刻、自筹资金加入募投项宗旨金额实时刻区间）；

　　（4）本次以召募资金置换预先已加入自筹资金的董事会审议法式以及是否契合拘押请求；

　　（5）专项私睹注释（席卷司帐师私睹、保荐机构核查私睹、独立董事私睹以及监事会审议环境）。

　　汉鼎商酌课题组梳理了近期各板块IPO审核问询案例中合于召募资金置换事宜的问扣问题，挖掘北交所正在问询募投项目可行性、须要性时，关于正在申请质料中披露了召募资金置换支配的拟上市企业，众问询前期加入金额何如有用确定，置换联系支配是否具有合理性。

　　其余，科创板也有联系问询案例，且该案例中，召募资金以前次筹办上市的董事会召开日行动先期加入肇端置换时点，较为卓殊。关于此种环境，发行人纠合领导期延续环境、两次上市计议中募投项宗旨类似性、市集此前犹如案例论证答复了召募资金置换的合理性（详情可查看本篇案例三）。

　　以下为近期北交所、科创板局部已顺手过会并注册生效企业合于召募资金置换事宜的审核问扣问题、发行人回复节选。

　　公司重要从事高效换热器的研发、策画、创制、出售及效劳，重要产物包罗高通量换热器、高冷凝换热器、波纹管换热器及降膜蒸发器等高效换热器，是炼油及石油化工、新颖煤化工、化工新质料等界限大型乙烯装配、催妆扮配、气分装配、芳烃装配、PDH 装配、EO/EG 装配、煤制乙二醇装配、MTO 装配、DMC 装配等装配中的环节装备。

　　经公司第三届董事会第九次聚会、2022 年年度股东大会登科三届董事会第十七次聚会审议通过，公司拟向不特定及格投资者公拓荒行界限不领先 1,500.00 万股群众币平时股（不商酌逾额配售拔取权的环境下）。本次召募资金投资项目全体环境如下：

　　若因筹划需求或市集逐鹿等成分导致上述召募资金投资项目正在本次发行召募资金到位前必需举办先期加入的，公司将按照项目进度的本质需求以自筹资金先行加入，并正在召募资金到位之后以召募资金置换先行加入的自筹资金。

　　注释召募资金置换支配的周密环境，前期加入金额何如有用确定，置换联系支配是否具有合理性。

　　关于公司本次发行董事会决议日后、召募资金到账前，若因筹划需求或市集逐鹿等成分导致召募资金投资项目必需举办先期加入的，公司将按照项目进度的本质需求以自筹资金先行加入，并正在召募资金到位之后以召募资金置换先行加入的自筹资金。

　　公司以自筹资金预先加入召募资金投资项宗旨，能够正在召募资金到账后六个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事项应该经董事会审议通过，司帐师事情所出具鉴证陈诉，并由独立董事、监事会、保荐机构宣告昭着答应私睹并披露。

　　1、公司募投项目前期加入金额为合于公司申请公拓荒行股票并正在北京证券买卖所上市的议案董事会后，公司以自筹资金先行加入募投项宗旨资金；

　　2、对募投项目举办专项财政核算，关于募投项宗旨付出，需求正在请款单中昭着写明项目、请款事由、时刻、金额等，并经主管诱导审批后方可施行；并将合同、发票、付款单、验收单等联系原料举办归档以供备查；

　　3、司帐师对公司以召募资金置换先行加入的自筹资金前，就拟置换的召募资金金额出具专项鉴证陈诉；

　　4、按照募投项目归集质料、装备及联系职员用度等，按照《召募资金操纵料理主张》（北交所上市后实用）的规矩执行召募资金操纵的相合审批法式，并将合同、发票、付款单、验收单等联系原料举办归档以供备查；

　　5、保荐机构将对公司操纵自有资金支拨募投项宗旨环境采用按期或不按期现场搜检、书面问询等方法举办不断监视。

　　公司《召募资金操纵料理主张》（北交所上市后实用）第十二条规矩如下：“公司以自筹资金预先加入公然披露的召募资金用处后，以召募资金置换自筹资金的，应该经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应该宣告昭着答应私睹并披露。公司应该实时披露召募资金置换通告以及保荐机构合于公司前期资金加入全体环境或支配的专项私睹。”

　　公司召募资金置换支配契合《召募资金操纵料理主张》（北交所上市后实用）的联系规矩，召募资金置换联系事项需经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应该宣告昭着答应私睹并披露，司帐师事情所出具鉴证陈诉，需执行须要的审批法式，具备合理性。

　　综上所述，公司将遵照《召募资金操纵料理主张》（北交所上市后实用）执行支拨募投项目联系金钱的审批法式，保荐机构将对公司操纵自有资金支拨募投项宗旨环境举办不断监视，司帐师正在发行人以召募资金置换先行加入的自筹资金前出具专项鉴证陈诉，募投项目前期加入金额能够有用确定。公司召募资金置换事项需执行须要的审批法式，联系支配具备合理性。

　　公司主买卖务是人防工程防护装备、防妆扮备及其配套装备等专用装备的研发、坐褥和出售，重要为房地产拓荒商、制造承包商、政府及事迹单元等单元供给人防防护装备、防妆扮备及配套装备。

　　本次召募资金投资项目依然公司于 2022 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第四次聚会及于 2022 年 5 月 27 日召开的 2022 年第三次偶尔股东大会、2022 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第十次聚会、2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次聚会审议通过。

　　本次召募资金到位前，公司将按照项目进度的本质需求，暂以自筹方法先行加入资金，待本次发行股票召募资金到位后再予以置换预先加入的自有资金。

　　召募资金置换支配的周密环境，前期加入金额何如有用确定，置换联系支配是否合理。

　　公司以自筹资金预先加入召募资金投资项宗旨，能够正在召募资金到账后六个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事项应该经董事会审议通过，司帐师事情所出具鉴证陈诉，并由独立董事、监事会、保荐机构宣告昭着答应私睹并披露。

　　（1）公司募投项目前期加入金额为董事会通过合于公司申请公拓荒行股票并正在北京证券买卖所上市的议案后加入2022 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次聚会，聚会审议通过了《合于公司向不特定及格投资者公拓荒行股票并正在北京证券买卖所上市的议案》。2022 年 6 月至 7 月，公司以自筹资金先行加入募投项目土地、房产等需求的资金。

　　（2）对募投项目举办专项财政核算，关于募投项宗旨付出，需求正在请款单中昭着写明项目、请款事由、职员、时刻、金额等，并经主管诱导审批后方可施行；并将合同、发票、付款单、验收单等联系原料举办归档以供备查；

　　（3）司帐师对公司以召募资金置换先行加入的自筹资金前，就拟置换的召募资金金额出具专项鉴证陈诉；

　　（4）按照募投项目归集质料、装备、及联系职员用度等，按照《召募资金料理轨制》（北交所上市后实用）的规矩执行召募资金操纵的相合审批法式，并将合同、发票、付款单、验收单等联系原料举办归档以供备查；

　　（5）保荐机构将对公司操纵自有资金支拨募投项宗旨环境采用按期或不按期现场搜检、书面问询等方法举办不断监视。

　　公司召募资金置换支配契合《召募资金料理轨制》（北交所上市后实用）的联系规矩。

　　公司将遵照《召募资金料理轨制》（北交所上市后实用）执行支拨募投项目联系金钱的审批法式，保荐机构将对公司操纵自有资金支拨募投项宗旨环境举办不断监视，司帐师正在发行人以召募资金置换先行加入的自筹资金前出具专项鉴证陈诉，募投项目前期加入金额能够有用确定。公司召募资金置换事项需执行须要的审批法式，联系支配具备合理性。

　　发行人重要从事电子化学品的研发、坐褥和出售生意。盘绕电子电镀、光刻两个半导体创制及封装经过中的环节工艺合键，变成了电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产物板块结构，产物普遍使用于集成电道、新型电子元件及显示面板等行业。

　　本次公拓荒行新股的召募资金扣除发行用度后，将按轻重缓急规律投资以下项目：

　　本次公司公拓荒行新股召募资金到位前，按照项目进度环境，公司能够自筹资金举办先期加入，待本次发行召募资金到位后再以召募资金置换先期加入的自筹资金。

　　发行人于 2020 年筹办正在科创板发行上市，于2020 年 9 月召开董事会及股东大会，答应将“年产 12,000 吨半导体专用质料项目”和“集成电道质料测试核心项目”确定为募投项目，公司该次董事会决议前已操纵自有资金预先对“年产 12,000 吨半导体专用质料项目”加入 3,923.17 万元，关于节余尚未加入的 21,076.83 万元拟操纵召募资金加入；2021 年 9 月，董事会、股东大会审核通过调解了发行股数及“集成电道质料测试核心项目”的投资总额及拟操纵召募资金加入金额，上市计划其他实质维持稳固；

　　2022 年 6 月，发行人召开董事会和股东大会，审议通过本次发行计划并确认前述募投项目接连行动本次发行的募投项目，本次召募资金以前次筹办上市的董事会召开日行动先期加入肇端置换时点。

　　纠合联系准则根据，注释以前次筹办上市的董事会召开日行动先期加入肇端置换时点是否契合联系准则的请求，两次召募资金置换确凿定根据是否类似，并提交董事会、股东大会确认前述募投项目接连行动本次发行募投项宗旨联系决议文献。

　　1、发行人董事会、股东大会于 2020 年 9 月审议通过的发行上市计划与 2022 年 6 月审议通过的发行上市计划为统一次上市，不存正在两次召募资金置换。

　　（1）发行人本次发行上市领导期自 2020 年 7 月开头，延续至本次首发申报前，时候未爆发结束

　　2020 年 7 月，发行人与保荐机构华泰连结证券订立了《初度公拓荒行股票领导契约》并向中邦证监会江苏拘押局（以下简称“江苏证监局”）递交上市领导存案备案。公司自 2020 年 7 月 15 日起正式进入领导期。领导时候，领导机构提交了第一期至第八期领导希望陈诉，并于 2022 年 8 月 30 日向江苏证监局提交了领导验收申请。领导时候贯串，未爆发结束或调换。

　　（2）2022 年 6 月召开的董事会系对发行计划及本次发行所涉召募资金投资项宗旨接连确认，未另行同意发行计划或设立新的召募资金投资项目

　　发行人于 2022 年 6 月召开的第二届董事会第七次聚会及 2021 年年度股东大会，再次审议本次发行上市计划，仅行动关于本次发行计划及本次发行所涉召募资金投资项宗旨再次确认，非另行同意发行计划或设立新的召募资金投资项目，未改换前期已通过的召募资金投资项宗旨全体实质。

　　2、发行人以 2020 年 9 月董事会召开日行动先期加入肇端置换时点契合联系准则的请求

　　发行人以 2020 年 9 月董事会召开日行动先期加入肇端置换时点，系参考原《科创板初度公拓荒行股票注册料理主张（试行）》《上海证券买卖所科创板上市公司自律拘押指引第 1 号——榜样运作》《上市公司拘押指引第 2 号——上市公司召募资金料理和操纵的拘押请求》《拘押准则实用指引—发行类第 7 号》的联系规矩，全体环境如下：

　　经盘查市集案例，存正在犹如以初度审议发行计划的董事会召开日行动募投项目先期加入置换时点的境况，全体环境如下：

　　如上外，犹如 IPO 案比方华业香料、火星人，均存正在召开众次董事会审议发行计划的境况，上述企业均以初度审议发行计划的董事会召开日，行动募投项目先期加入肇端置换时点。

　　综上，发行人董事会、股东大会于 2020 年 9 月审议通过的发行上市计划与 2022 年 6 月审议通过的发行上市计划为统一次上市，不存正在两次召募资金置换。发行人以 2020 年 9 月董事会召开日行动先期加入肇端置换时点契合联系准则的请求，且存正在同类型市集案例环境，发行人确定的先期加入肇端置换时点具有合规性、确切性。