对外商业经济协作部、科学技巧部、邦度工商行政治理总局、邦度税务总局和外汇治理局令[2003]年第2号
《外商投资创业投资企业治理规则》仍旧2002年10月31日对外商业经济协作部第11次部务集会审议通过，现予以揭橥，自2003年3月1日起实践。
第一条为推动外邦公司、企业和其他经济构制或片面（以下简称外邦投资者）来华从事创业投资，征战和完竣中邦的创业投资机制，遵照《中华公民共和邦中外协作规划企业法》、《中华公民共和邦中外合伙规划企业法》、《中华公民共和外洋资企业法》、《公执法》及其他合联的法令规则，拟订本规则。
第二条本规则所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外邦投资者或外邦投资者与遵照中王法律注册兴办的公司、企业或其他经济构制（以下简称中邦投资者），遵照本规则正在中邦境内设立的以创业投资为规划勾当的外商投资企业。
第三条本规则所称创业投资是指首要向未上市高新技巧企业（以下简称所投资企业）举行股权投资，并为之供给创业治理任事，以期获取资金增值收益的投资式样。
选用犯罪人制构制式样的创投企业（以下简称犯罪人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承受连带负担。犯罪人制创投企业的投资者也可能正在创投企业合同中商定正在犯罪人制创投企业资产不够以了债该债务时由第七条所述的必备投资者承受连带负担，其他投资者以其认缴的出资额为限承受负担。
采用公司制构制式样的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承受负担。
第五条创投企业应苦守中邦相合法令规则，适应外商投资物业策略，不得损害中邦的社会民众长处。创投企业正在中邦境内的正当规划勾当及合法权力受中王法律的偏护。
（一）投资者人数正在2人以上50以下；且应起码具有一个第七条所述的必备投资者；
（二）犯罪人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资金总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外邦投资者以可自正在兑换的货泉出资，中邦投资者以公民币出资；
（五）除了将本企业规划勾当授予一家创业投资治理公司举行治理的状况外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业体验的专业职员；
（二）正在申请前三年其治理的资金累计不低于1亿美元，且个中起码5000万美元仍旧用于举行创业投资。正在必备投资者为中邦投资者的状况下，本款功绩请求为：正在申请前三年其治理的资金累计不低于1亿元公民币，且个中起码5000万元公民币仍旧用于举行创业投资）；
（四）倘若某一投资者的干系实体餍足上述条款，则该投资者可能申请成为必备投资者。本款所称干系实体是指该投资者负责的某一实体、或负责该投资者的某一实体、或与该投资者合伙受控于某一实体的另一实体。本款所称负责是指负责方具有被负责方抢先50%的外决权；
（五）必备投资者及其上述干系实体均应未被所正在邦执法罗网和其他合联禁锢机构禁止从事创业投资或投资磋议交易或以敲诈等因由举行处理；
（六）犯罪人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实践出资分裂不低于投资者认缴出资总额及实践出资总额的1%，且应对创投企业的债务承受连带负担；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实践出资分裂不低于投资者认缴出资总额及实践出资总额的30%。
（一）投资者须向拟设立创投企业所正在地省级外经贸主管部分报送设立申请书及相合文献。
（二）省级外经贸主管部分应正在收到一共上报资料后15天内落成初审并上报对外商业经济协作部（以下简称审批机构）。
（三）审批机构正在收到一共上报资料之日起45天内，经商科学技巧部允许后，做出接受或不接受的书面决意。予以接受的，发给《外商投资企业接受证书》。
（四）得到接受设立的创投企业应自收到审批机构颁布的《外商投资企业接受证书》之日起一个月内，持此证书向邦度工商行政治理部分或所正在地具有外商投资企业备案治理权的省级工商行政治理部分（以下简称备案罗网）申请治理注册备案手续。
（三）必备投资者书面声明（声明实质包含：投资者适应第七条规则的资历条款；完全供给的资料实正在性；投资者将肃穆服从本规则及中邦其他相合法令规则的请求）；
（四）状师事件所出具的对必备投资者合法存正在及其上述声明已得到有用授权和缔结的法令睹地书；
（五）必备投资者的创业投资交易证据、申请前三年其治理资金的证据、其已投资资金的证据，及其具有的创业投资专业治理职员简历；
（八）倘若必备投资者的资历条款是根据第七条第（四）款的规则，则还应报送其适应条款的干系实体的合联资料；
第十条创投企业该当正在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得正在名称中应用创业投资字样。
第十一条申请设立创投企业该当向备案罗网报送下列文献，并对原来正在性、有用性认真：
申请设立犯罪人制创投企业，还该当提交境外必备投资者的章程或合股公约。企业投资者中含本规则第七条第四款规则的投资者的，还该当提交干系实体为其出具的承受出资连带负担的担保函。
第十二条经备案罗网准许的公司制创投企业，领取《企业法人买卖执照》；经备案罗网准许的犯罪人制创投企业，领取《买卖执照》。
《买卖执照》应载明犯罪人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。
（一）投资者可能遵照创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得抢先5年。各期进入资金额由创投企业遵照创投企业合同及其与所投资企业签订的公约自决拟订。投资者应正在创投企业合同中商定投资者不依期出资的负担和合联步骤；
（二）投资者正在创投企业存续期内寻常不得削减其认缴出资额。倘若占出资额抢先50%的投资者和必备投资者允许且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的请求，经审批机构接受，投资者可能削减其认缴资金额（但投资者遵照本条第（五）款规则削减其已投资的资金额或正在创投企业投资限期届满后削减未应用的认缴出资额不正在此限）。正在此情形下，投资者该当正在创投企业合同中规则削减认缴出资额的条款、步伐和法子；
（三）必备投资者正在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。出格情形下确需撤出的，应得到占总出资额抢先50%的其他投资者允许，并应将其权力让渡给适应第七条请求的新投资者，且该当相应点窜创投企业的合同和章程，并报审批机构接受。
其他投资者如让渡其认缴资金额或已进入资金额，须按创投企业合同的商定举行，且受让人应适应本规则第六条的相合请求。投资各方应相应点窜创投企业合同和章程，并报审批机构存案。
（四）创投企业设立后，倘若有新的投资者申请到场，须适应本规则和创投企业合同的商定，经必备投资者允许，相应点窜创投企业合同和章程，并报审批机构存案。
（五）创投企业出售或以其他式样处理其正在所投资企业的长处而得到的收入中相当于其原出资额的部门，可能直接分拨给投资各方。此类分拨组成投资者削减其已投资的资金额。创投企业该当正在创投企业合同中商定此类分拨的的确法子，并正在向其投资者作出该平分拨之前起码30天内向审批机构和所正在地外汇局提交一份请求相应削减投资者已进入资金额的存案证据，同时阐明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时具有的其他资金起码相当于创投企业当时承受的投资负担的请求。但该分拨不应成为创投企业对因其违反任何投资负担所发作的诉讼乞请的抗辩出处。
第十四条犯罪人制创投企业向备案罗网申请改观备案时，上述规则中审批罗网出具的合联存案阐明可取代相应的审批文献。
第十五条犯罪人制创投企业投资者遵照创业投资进度缴付出资后，应持合联验资通知向原备案罗网申请治理出资存案手续。备案罗网遵照原来践出资景遇正在其《买卖执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。
犯罪人制创投企业抢先最长投资限期仍未缴付或缴清出资的，备案罗网遵照现行规则予以处理。
第十七条犯罪人制创投企业设连合治理委员会。公司制创投企业设董事会。连合治理委员会或董事会的构成由投资者正在创投企业合同及章程中予以商定。连合治理委员会或董事会代外投资者治理创投企业。
第十八条连合治理委员会或董事会下设规划治理机构，遵照创投企业的合同及章程中规则的权限，认真平时规划治理职业，推行连合治理委员会或董事会的投资决议。
第二十一条连合治理委员会或董事会可能不设立规划治理机构，而将该创投企业的平时规划权授予一家创业投资治理企业或另一家创投企业举行治理。该创业投资治理企业可能是内资创业投资治理企业，也可能是外商投资创业投资治理企业，或境外创业投资治理企业。正在此状况下，该创投企业与该创业投资治理企业应签署治理合同，商定创投企业和创业投资治理企业的权力负担。该治理合同应经十足投资者允许并报审批机构接受后方可生效。
第二十二条创投企业的投资者可能正在创业投资合同中根据邦际通例商定内部收益分拨机制和赏赐机制。
第二十四条创业投资治理企业可能选用公司制构制式样，也可能选用合股制构制式样。
第二十六条创业投资治理企业应按期向委托方的连合治理委员会或董事会通知第二十条所列事项。
第二十七条设立外商投资创业投资治理企业应适应本规则第二十三条的条款，经拟设立外商投资创业投资治理公司所正在地省级外经贸主管部分报审批机构接受。审批机构正在收到一共上报资料之日起45天内，做出接受或不接受的书面决意。予以接受的，发给《外商投资企业接受证书》。得到接受设立的外商投资创业投资治理企业应自收到审批机构颁布的《外商投资企业接受证书》之日起一个月内，持此证书向备案罗网申请治理注册备案手续。
第二十九条外商投资创业投资治理企业名称该当加注创业投资治理字样。除外商投资创业投资治理企业外，其他外商投资企业不得正在名称中应用创业投资治理字样。
第三十条得到接受承担创投企业委托正在华从事创业投资治理交易的境外创业投资治理企业，该当自治理合同得到接受之日起30日内，向备案罗网申请治理买卖备案手续。
（六）境外创业投资治理企业委派的中邦项目认真人的授权书、简历及身份阐明；
（一）以一共自有资金举行股权投资，的确投资式样包含新设企业、向已设立企业投资、承担已设立企业投资者股权让渡以及邦度法令规则允诺的其他式样；
（二）直接或间接投资于上市交往的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不正在此列；
（六）向他人供给贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可能转换为所投资企业股权的债券性子的投资不正在此列（本款规则并不涉及所投资企业能否发行该等债券）；
第三十四条创投企业首要从出售或以其他式样处理其正在所投资企业的股权得到收益。创投企业出售或以其他式样处理其正在所投资企业的股权时，可能依法采取实用的退出机制，包含：
（二）与所投资企业签署股权回购公约，由所投资企业正在必然条款下依法回购其所持有的股权；
（三）所投资企业正在适应法令、行政规则规则的上市条款时可能申请到境外里证券商场上市。创投企业可能依法通过证券商场让渡其具有的所投资企业的股份；
所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的的确法子由审批机构会同备案罗网另行订定。
第三十五条创投企业该当遵照邦度税法的规则依法申报征税。对犯罪人制创投企业，可能由投资各方遵照邦度税法的相合规则，分裂申报缴纳企业所得税；也可能由犯罪人制创投企业提出申请，经接受后，遵照税规则则联合企图缴纳企业所得税。
第三十六条创投企业中属于外邦投资者的利润等收益汇出境外的，该当凭治理委员会或董事会的分拨决议，由司帐师事件所出具的审计通知、外方投资者投资资金流入阐明和验资通知、完税阐明和税务申报单（享用减免税优惠的，应供给税务部分出具的减免税阐明文献），从其外汇帐户中付出或者到外汇指定银行购汇汇出。
外邦投资者接受的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和应用外汇帐户、资金转折及其他外汇出入事项，遵守现行外汇治理规则治理。犯罪人制创投企业外汇治理规则由邦度外汇治理局另行拟订。
第三十七条投资者应正在合同、章程中商定创投企业的规划限期，寻常不得抢先12年。规划期满，经审批机构接受，可能延期。
经审批机构接受，创投企业可能提前遣散，终止合同和章程。不过，倘若犯罪人制创投企业的完全投资均已被出售或通过其他式样变卖，其债务亦已一共了债，且其节余家当均已被分拨给投资者，则毋需上述接受即可进入遣散和终止步伐，但该犯罪人制创业投资企业应正在该等遣散生效前起码30天内向审批机构提交一份书面存案证据。
第三十八条创投企业该当自算帐终止之日起30日内向原备案罗网申请刊出备案。
（一）董事长或连合治理委员会认真人或算帐构制认真人缔结的刊出备案申请书；
犯罪人制创投企业必备投资者承受的连带负担不因犯罪人制创投企业的终止而宽待。
第三十九条创投企业境内投资比照推行《指示外商投资倾向规则》和《外商投资物业指示目次》的规则。
第四十条创投企业投资于任何推动类和允诺类的所投资企业，应向所投资企业外地授权的外经贸部分存案。外地授权的外经贸部分应正在收到存案资料后15天内落成存案审核手续并向所投资企业颁布外商投资企业接受证书。所投资企业持外商投资企业接受证书向备案罗网申请治理注册备案手续。备案罗网遵照相合法令和行政规则规则决意准予备案或不予备案。准予备案的，颁布外商投资企业法人买卖执照。
第四十一条创投企业投资于节制类的所投资企业，应向所投资企业所正在地省级外经贸主管部分提出申请，并供给下列资料：
省级外经贸主管部分接到上述申请之日起45日内作出允许或不允许的书面批复。作出允许批复的，颁布外商投资企业接受证书。所投资企业持该批复文献和外商投资企业接受证书向备案罗网申请备案。备案罗网遵照相合法令和行政规则规则决意准予备案或不予备案。准予备案的，颁布外商投资企业法人买卖执照。
第四十二条创投企业投资属于任事商业范围慢慢盛开的外商投资项目，按邦度相合规则审批。
第四十三条创投企业填补或让渡其正在所投资企业投资等举动，遵守第四十条、第四十一条和第四十二条规则的步伐治理。
第四十四条创投企业应正在践诺完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规则的步伐之日起一个月内向审批机构存案。
第四十五条创投企业还应正在每年3月份将上一年度的资金筹集和应用情形报审批机构存案。
审批机构正在接到该存案资料起5个职业日内应出具存案备案阐明。该存案备案阐明将举动创投企业出席连合年检的必备资料之一。凡未按上述规则存案的，审批机构将商邦务院相合部分后予以相应处理。
第四十六条创投企业的所投资企业注册资金中，倘若创投企业投资的比例中外邦投资者的实践出资比例或与其他外邦投资者连合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享用外商投资企业相合优惠待遇；倘若创投企业投资的比例中外邦投资者的实践出资比例或与其他外邦投资者连合投资的比例总和低于该所投资企业注册资金的25%，则该所投资企业将不享用外商投资企业相合优惠待遇。
第四十七条已兴办的含有境内自然人投资者的内资企业正在承担创业投资企业投资改观为外商投资企业后，可能络续保存其原有境内自然人投资者的股东位置。
第四十八条创投企业规划治理机构的认真人和创业投资治理企业的认真人如有违法操作举动，除依法追溯负担外，情节要紧的，不得络续从事创业投资及合联的投资治理勾当。
第四十九条香港极度行政区、澳门极度行政区、台湾区域的投资者正在大陆投资设立创投企业，参照本规则推行。
第五十条本规则由对外商业经济协作部、科学技巧部、邦度工商行政治理总局、邦度税务总局和邦度外汇治理局认真评释。
第五十一条本规则自二OO三年三月一日起实践。对外商业经济协作部、科学技巧部和邦度工商行政治理总局于二OO一年八月二十八日颁布的《合于设立外商投资创业投资企业的暂行规则》同日废止。
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