中信修投证券股份有限公司闭于广州凡拓数字创意科技股份有限公司局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期的核查主张

　　中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投证券”或“保荐机构”）动作广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）初次公拓荒行股票并正在创业板上市的保荐机构，遵照《证券发行上市保荐交易处置门径》《深圳证券交往所上市公司自律拘押指引第2号—创业板上市公司楷模运作》《上市公司拘押指引第 2 号——上市公司召募资金处置和运用的拘押央浼》《深圳证券交往所上市公司自律拘押指引第13号——保荐交易》等闭连公法、规矩和楷模性文献的规矩，对凡拓数创局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期的事项举行了留心核查，核查景况如下：

　　遵照中邦证券监视处置委员会《闭于赞成广州凡拓数字创意科技股份有限公司初次公拓荒行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306号），公司向社会公拓荒行黎民币平凡股（A股）股票25,583,400股，每股面值1元，每股发行代价为25.25元，召募资金总额为645,980,850.00元，减除发行用度90,079,862.64元（不含税）后，召募资金净额为555,900,987.36元。2022年9月26日，保荐机构中信修投证券已将扣除保荐承销费后的召募资金580,422,956.50元划至公司召募资金专户。2022年9月26日，信永中和管帐师事件所（特别平凡共同）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资陈述》（XYZH/2022GZAA20625号），对公司截至2022年9月26日的召募资金到位景况举行了审验确认。

　　遵照公司《初次公拓荒行股票并正在创业板上市招股仿单》披露的初次公拓荒行股票召募资金投资项目及召募资金运用景况如下：

　　注2：2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十四次聚会、第三届监事会第九次聚会，审议通过了《闭于改动局部召募资金用处及运用超募资金扩展投资的议案》，公司拟运用超募资金对募投项目“数字创意创制基地项目”追加加入，改动后的募投项目名称为：“总部数字创意创制基地项目”。数字创意创制基地项目原谋划运用召募资金为11,858.66万元，截止2022年 11月25日，该项目召募资金已运用 442.00万元，结余未运用的召募资金11,416.66万元。本次运用超募资金追加加入后，项目投资金额为18,701万元，较原召募资金投资项目扩展7,284.34万元（个中运用超募资金7,284.34万元）。

　　截至2024年6月30日，闭于“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”和“数字创意研发核心升级项目”，公司已累计加入的召募资金总额为8,529.16万元。全体景况如下：

　　为告竣公司资源的优化摆设，抬高召募资金的运用效用，公司“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”和“数字创意研发核心升级项目”改动推行格式的景况如下：

　　“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”改动前拟选址北京、深圳、成都、武汉和广州，正在北京、深圳、成都和武汉升级营销网点，同时正在北京和广州新修数字映现核心，除北京自有物业外，深圳、成都、武汉和广州等地拟通过租赁办公场面格式推行。

　　“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”改动后推行地改为正在广州、北京推行，同时本项目推行格式拟改动为正在广州通过自有物业的格式摆设数字映现核心，正在广州通过自有物业和租赁相联合办公场面的格式升级营销网点，正在北京通过自有物业的格式升级营销网点。

　　“数字创意研发核心升级项目”改动前通过租赁办公场面格式推行，归纳商量公司团体筹划和合理组织的需求，公司拟将该项目推行格式由“租赁办公场面”改动为“运用自有房产”。

　　“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”和“数字创意研发核心升级项目”推行流程中，公司归纳商量召募资金运用景况、宏观经济震撼对公司交易量及经济效益的影响，基于公司长久生长商量，公司将募投项目推行格式由租赁场面改动为运用自有房产，将进一步晋升公司地步，革新办公情况，扩展员工宁静性，晋升对行业专业人才的吸引力。另一方面，永恒而言，募投项目推行位置位于广州市，房产房钱秤谌异日存正在较大的上升压力，通过运用自有房产更适当公司本钱与效益的央浼。

　　源委众年行业深耕生长，公司已积蓄了较众的行业体味及较高的承认度。因目前宏观经济震撼较大，公司联合自己的策略定位，谋划蚁合有限的召募资金和资源上风摆设数字映现核心。广州动作公司总部所正在地，正在广州要点摆设数字映现核心有助于公司将品牌影响力渐渐扩展至寰宇领域，且依托总部自有物业动作选址，可为募投项目供给更富裕、宁静的摆设空间。

　　本次拟调度内部投资组织的募投项目为“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”和“数字创意研发核心升级项目”。

　　募投项目名称 序号 投资项目实质 调度前拟加入召募资金金额 调度后拟加入召募资金金额 增减金额

　　（1）目前行业比赛愈发激烈，行业音讯化、智能化需求渐渐晋升，公司将加大墟市拓展力度，渐渐创造优质的营销团队，巩固营销才干，扩展营销职员，故募投项主意职员工资开支估计扩展。

　　（2）公司原谋划通过租赁场面来摆设映现核心和升级营销收集核心。现估计将使用公司现有场面以支持映现核心的推行，故估计淘汰租赁及本原装修措施用度。

　　（3）因映现核心摆设由租赁场面改为自有物业摆设，避免了局部电子摆设的反复置备和摆设，估计淘汰局部电子摆设置备用度。同时，公司近几年来加大数字孪生及软件音讯交易的研发加入，众媒体软件体系研发赢得冲破，映现核心的众媒体软件映现体系将淘汰外部置备。

　　募投项目名称 序号 投资项目实质 调度前拟加入召募资金金额 调度后拟加入召募资金金额 增减金额

　　（1）受目前墟市情况、行业比赛等要素影响，公司渐渐加大革新力度，深度研发，主动胀动数字孪生等新产物拓荒，与该募投项目闭连的研发职员估计扩展，故闭连的职员工资金额估计扩展

　　（2）受目前墟市情况影响，公司估计正在不影响募投项目推行的景况下，拟将该项目推行格式由“租赁办公场面”改动为“运用自有房产”，故估计淘汰租赁及本原装修措施用度。

　　（3）受研发职员改换影响，电子摆设需求略微有所调度，估计金额扩展70万元；同时，因办公摆设蚁合批量采购，且充裕使用公司现有办公摆设资源，估计办公摆设置备金额将有所淘汰。

　　本次对“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”“数字创意研发核心升级项目”内部投资组织的调度，系公司基于外部墟市情况、行业比赛景况及项目摆设进度，并联合公司的生长策略、坐褥筹划必要及长久筹划作出的留心肯定。本次调度将优先充裕整合现有资源以满意交易生长需求，优化投资项主意内部组织，抬高召募资金的运用效用，保证项目利市推行。

　　公司联合目前募投项目实践摆设景况及投资进度，正在不转折募投项目投资实质、投资主体及投资总额的景况下，拟对“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”抵达预订可运用形态的时分举行调度，全体景况如下：

　　序号 项目名称 原谋划抵达估计可运用形态日期 延期后抵达估计可运用形态日期

　　1 营销收集升级及数字映现核心摆设项目 2024年9月29日 2024年12月29日

　　该募投项目是公司基于行业生长趋向、交易生长必要及公司生长策略等确定的，正在前期仍然过充裕的可行性论证。受目前墟市宏观情况及行业比赛等外部要素影响，营销收集升级周期有所延迟，导致项目团体推行进度比原谋划放缓，估计无法正在原谋划时代内抵达预订可运用形态。

　　为确保公司募投项目稳步推行，下降募投资金运用危险，保证资金的平安、合理运用，爱护公司及投资者好处，联合目前项目实践发展景况，公司肯定对“营销收集升级及数字映现核心摆设项目”举行延期。

　　公司本次局部募投项目拟改动推行格式、调度内部投资组织及延期是公司遵照募投项主意实践摆设景况，联合公司最新的筹划生长策略、宏观经济阵势改观等景况作出的留心肯定，未转折召募资金投资总额，未转折召募资金投资项目推行主体，亦不存正在召募资金用处改动的其他景况。本次调度是对局部募投项目摆设举行的合理改变和科学睡觉，有利于优化公司团体资源摆设，抬高团体召募资金的运用效用，适当公司异日生长的策略央浼，适当公司的长久好处和齐备股东的好处。

　　公司于2024年7月22日召开第四届董事会第六次聚会和第四届监事会第六次聚会，审议通过了《闭于局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年7月22日召开第四届监事会第六次聚会，审议通过了《闭于局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期的议案》。监事会以为本次局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期事项是公司遵照项目推行的实践景况作出的留心肯定，不存正在转折或变相转折召募资金投向和损害股东好处的景况，不会对公司的寻常筹划爆发巨大影响，该事项计划和审议步伐合法、合规。以是，监事会赞成本次对局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织和延期事项。

　　独立董事以为：公司本次局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期事项适当《上市公司拘押指引-第2号——上市公司召募资金处置及运用的拘押央浼》《深圳证券交往所上市公司自律拘押指引——创业板上市公司楷模运作》等闭连规矩，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期是公司遵照项目推行的实践景况作出的留心肯定，是基于保障项目质地的考量，适当公司的长久筹划，不存正在变相转折召募资金投向和损害齐备股东好处的景况。以是，咱们一概赞成本次局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织和延期事项。

　　经核查，保荐机构以为：凡拓数创本次局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期事项仍然公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。遵照《上市公司拘押指引第 2 号——上市公司召募资金处置和运用的拘押央浼》《深圳证券交往所上市公司自律拘押指引第 2 号——创业板上市公司楷模运作》等闭连公法规矩的央浼，保荐机构对公司本次局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期事项无反驳。

　　（本页无正文，为《中信修投证券股份有限公司闭于广州凡拓数字创意科技股份有限公司局部募投项目改动推行格式、调度内部投资组织及延期的核查主张》之签章页）